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    十月份，曹操亲率大军南下，一路势如破竹，连克西鄂、博望等城邑，但等大军进抵宛城之后，却遭到了城中刘备兵马的顽强抗击，而且在围攻宛城期间，襄阳和关西的援军先后赶到，里外呼应，互为犄角之势，准备联合会攻曹军。

    而且，格外重视曹军动向的阎艳还派遣麾下将领张辽率领一支偏师，东进许都，袭扰曹操大军的后方。

    不得已，只能进击取胜，不能后撤重蹈覆辙的曹军连日与刘备、文聘、杨丰等人的兵马展开了鏖战。

    期间，想要抢先夺取宛城，据城退敌的曹军却连攻宛城不克，三军统帅的曹操一度在阵上披坚执锐、亲自督战，命令中军精锐步卒也发动进攻，结果还是没有拿下刘备等人率兵死命据守的宛城，反而是侄子曹安民被城中石砲击中头颅，当场阵亡。

    紧接着，在随后关西敌将杨丰伺机发动的一场夜袭中，军中部分新卒发生骚乱，曹操长子曹昂临危不惧、领军奋勇反击，却不幸在战场上被流矢射中，伤势严重，抬回帐中时已经昏迷不醒，军中疡医抢救了多时，终究还是没能够挽回他的性命，曹家的千里驹，就这样出师未捷身先死，当夜殁于军中。

    可是即使是在这种战况惨烈的局势面前，决意要攻克宛城，去除许都南面威胁的曹操内心仍然没有动摇，他强忍着新丧子、侄之痛，激励帐下吏士，抚慰军中伤残，使得曹军愈挫愈勇，化悲愤为力量，在连日作战中反败为胜，逐渐在战阵上对敌军取得了明显的优势，先后击败了宛城外的文聘、杨丰两支援军。

    再之后，获取战阵胜利的曹操没有再贸然强攻宛城，而是奇兵迭出，派遣步骑截击荆襄后军张允督运运往宛城的辎重车队，大败荆襄兵马，烧毁了荆襄后军运送的全部粮草辎重，杀得张允等人丢盔卸甲、抱头鼠窜，仅得身免。

    通过这一场场胜利，曹操率领的曹军全面掌控了战场的主导权，而得知辎重尽失的刘备为了避免在宛城流干自己的血，主动放弃了宛城，冒死突围，会合文聘的败军，退保樊城。

    关西的杨丰军眼见局势不利，害怕再次被曹军击败，也连夜烧营撤退，循武关道退往关中。

    

    袭扰曹军后方的张辽一支偏师在颍川境内遭遇了于禁所部，两军在颍川境内发生了多次小规模的交战，胜负未分，之后在得知了南阳各军败退之后，张辽不敢恋战，连忙脱离了敌将于禁的纠缠，引军兼程退回河南地。

    

    至此，建安七年的南阳争夺战，以曹军击败荆襄、关西兵马，获得胜利落下帷幕，曹操留下李通、赵俨、杜袭等人率领兵马重新营筑宛城防线，解除了许都朝廷南面的威胁。

    此战着实出乎骠骑将军府的意料，原本在阎行等人看来，曹操新败之后，为了补充兵力，积蓄粮秣，短期内一定不敢再发动大规模的进攻，可没想到曹操不仅是仅隔一年就发动了收复南阳的战役，而且意志坚毅，在前期付出惨重代价的情况下也毫不动摇，最终成功攻下宛城，奠定了南线战事的胜利。

    不过世事难料，柳暗花明又一村，救援南阳的杨丰、张辽诸将虽然没有能够退敌告捷，但原来以为要无功而返的南征军却成功攻下了汉中门户阳平关，随后势如破竹，连战连胜，一举拿下了汉中之地。

    原来当日就在阎兴还不甘心无功回师，召集成公英、马岱诸将准备再发动夜袭之时，恰巧碰上张陵的忌辰，阳平关守将张卫、杨昂等人见南征军寸步难进，心生骄怠，白日里在关内忙于祭祀等事，夜间难免松懈了关防，因而竟被成公英带领轻兵一击得手，袭破了阳平关，蜂拥而入的南征军将士势不可挡，当夜里全歼了关内的汉中守卒，俘虏了来不及逃脱的张卫、杨昂等人。

    阳平关既失，汉中危如累卵，南郑城中的张鲁也坐不住了，慌忙找来功曹阎圃再次商议投降关西阎行之事，结果这一次阎圃却变了言辞，坚决反对张鲁在这个时候献出南郑投降，而是劝说张鲁弃城南逃，循米仓道翻山越岭逃入巴郡，投靠杜濩、朴胡等板楯蛮渠帅。

    张鲁对于阎圃前后态度的转变诧异不已，当即询问：

    “君之前极力劝说我归降关中，为何今日又出言反对？”

    阎圃解释：“今阳平关己破，关中兵马势大难敌，师君迫而归降，功必轻；不如南逃守巴中，与之相拒，使关中军将知我汉中难治、蜀道难行，然后归降，功必多！”

    

    心绪慌乱的张鲁言听计从，当即准备弃城难逃，又因为已经萌生降志，因此没有放火烧毁城中仓癝，只带了少数五斗米道的兵马，放弃了南郑城，沿着米仓道，连夜逃往巴地去了。
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